Đối với doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là các đơn vị nhập khẩu nguyên liệu phục vụ sản xuất, đây không chỉ là vấn đề đạo đức kinh doanh. Rủi ro lao động cưỡng bức đã trở thành một rủi ro pháp lý trực tiếp, có thể ảnh hưởng đến hoạt động thông quan, tiến độ sản xuất, chi phí, quan hệ hợp đồng và uy tín thương hiệu.

1. Phạm vi cấm rộng hơn phạm vi của một nhà cung cấp trực tiếp

Điểm đáng chú ý là quy định không chỉ áp dụng đối với hàng hóa được sản xuất toàn bộ bằng lao động cưỡng bức, mà còn bao gồm trường hợp hàng hóa được khai thác, sản xuất hoặc chế tạo một phần bởi hành vi này.

Điều đó có nghĩa rủi ro có thể phát sinh tại bất kỳ mắt xích nào trong chuỗi cung ứng, chẳng hạn:

• Khai thác nguyên liệu thô;
• Thu hoạch nông sản;
• Gia công bán thành phẩm;
• Sản xuất linh kiện;
• Đóng gói hàng hóa;
• Hoạt động của nhà thầu phụ hoặc đơn vị cung ứng cấp hai, cấp ba.

Doanh nghiệp nhập khẩu vì vậy không nên chỉ dựa vào cam kết chung của nhà cung cấp trực tiếp. Một thành phẩm có thể được sản xuất tại cơ sở đáp ứng tiêu chuẩn lao động, nhưng vẫn tiềm ẩn rủi ro nếu nguyên liệu hoặc linh kiện đầu vào được cung cấp từ một mắt xích có sử dụng lao động cưỡng bức.

2. Trách nhiệm tuân thủ thực tế sẽ tập trung vào doanh nghiệp đứng tên nhập khẩu

Khi thực hiện thủ tục nhập khẩu, cơ quan nhà nước Việt Nam trước hết làm việc với tổ chức, cá nhân đứng tên trên hồ sơ và tờ khai hải quan. Do đó, doanh nghiệp nhập khẩu là chủ thể trực tiếp phải xử lý các yêu cầu giải trình, bổ sung hồ sơ hoặc làm rõ nguồn gốc hàng hóa khi có dấu hiệu rủi ro.

Nghị định số 292/2026/NĐ-CP quy định hàng hóa thuộc Danh mục cấm phải được xác định theo mã HS và mô tả chi tiết trong danh mục do Bộ trưởng hoặc Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ có thẩm quyền công bố. Đối với nhóm hàng hóa liên quan đến lao động cưỡng bức, cơ quan có thẩm quyền quản lý được xác định là Bộ Nội vụ.

Cần lưu ý rằng Nghị định hiện chưa thiết lập một cơ chế chung theo hướng mọi doanh nghiệp phải mặc nhiên chứng minh toàn bộ chuỗi cung ứng đối với tất cả lô hàng. Tuy nhiên, trên phương diện quản trị rủi ro, doanh nghiệp vẫn cần chuẩn bị sẵn hồ sơ để có thể giải trình khi:

• Hàng hóa có xuất xứ từ khu vực hoặc ngành nghề có nguy cơ cao;
• Nhà cung cấp từng có thông tin bất lợi về điều kiện lao động;
• Chuỗi cung ứng thiếu minh bạch hoặc sử dụng nhiều nhà thầu phụ;
• Chứng từ về nguồn gốc nguyên liệu không đầy đủ;
• Cơ quan có thẩm quyền yêu cầu kiểm tra, xác minh hoặc bổ sung tài liệu.

Vì vậy, tư duy “không biết thì không chịu trách nhiệm” sẽ không còn phù hợp. Nếu doanh nghiệp không thể truy xuất nguồn gốc hoặc không có tài liệu chứng minh quá trình lựa chọn, thẩm định nhà cung cấp, khả năng bảo vệ quyền lợi của mình khi hàng hóa bị nghi ngờ sẽ bị hạn chế đáng kể.

3. Nguy cơ gián đoạn thông quan và thiệt hại tài chính

Khi một lô hàng bị nghi ngờ thuộc nhóm hàng hóa cấm nhập khẩu, rủi ro trước mắt không chỉ nằm ở khả năng bị xử lý vi phạm. Ngay cả trong giai đoạn xác minh, doanh nghiệp cũng có thể phải đối mặt với hàng loạt hệ quả thương mại:

Chậm thông quan và thiếu hụt nguyên liệu

Việc kéo dài thời gian kiểm tra có thể làm đứt quãng nguồn cung, khiến doanh nghiệp không đủ nguyên liệu vận hành dây chuyền sản xuất. Đối với doanh nghiệp gia công hoặc sản xuất hàng xuất khẩu theo thời hạn cố định, chỉ một lô hàng bị chậm xử lý cũng có thể ảnh hưởng đến toàn bộ kế hoạch giao hàng.

Chi phí lưu kho, lưu bãi và logistics

Trong thời gian chờ xác minh, doanh nghiệp có thể phát sinh phí lưu container, lưu bãi, phí vận chuyển, phí bảo quản và các chi phí liên quan khác. Trong một số trường hợp, tổng chi phí này có thể tăng nhanh theo từng ngày và vượt đáng kể giá trị lợi nhuận dự kiến của giao dịch.

Trách nhiệm với khách hàng đầu ra

Nếu nguyên liệu nhập khẩu bị chậm hoặc không được phép đưa vào sản xuất, doanh nghiệp có nguy cơ vi phạm hợp đồng với khách hàng, bao gồm vi phạm tiến độ, sản lượng hoặc cam kết giao hàng. Hậu quả có thể là phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, mất đơn hàng hoặc chấm dứt quan hệ thương mại.

Nguy cơ tái xuất hoặc xử lý hàng hóa

Tùy thuộc kết luận của cơ quan có thẩm quyền và quy định áp dụng đối với vụ việc cụ thể, doanh nghiệp có thể phải thực hiện biện pháp xử lý đối với lô hàng vi phạm. Vì vậy, hợp đồng mua bán cần xác định rõ bên chịu trách nhiệm đối với chi phí lưu kho, tái xuất, tiêu hủy hoặc các chi phí xử lý khác.

4. Hợp đồng ngoại thương cần được tái cấu trúc

Trong nhiều giao dịch hiện nay, hợp đồng nhập khẩu mới chỉ tập trung vào tên hàng, số lượng, giá, điều kiện giao hàng, thanh toán và giải quyết tranh chấp. Các nội dung về quyền con người, điều kiện lao động và truy xuất chuỗi cung ứng thường được quy định sơ sài hoặc hoàn toàn bị bỏ ngỏ.

Trước yêu cầu mới, doanh nghiệp cần xem hợp đồng ngoại thương là một công cụ phân bổ rủi ro tuân thủ. Một số nhóm điều khoản nên được bổ sung gồm:

Cam kết không sử dụng lao động cưỡng bức

Nhà cung cấp cần cam kết rằng hàng hóa, nguyên liệu và các công đoạn sản xuất không sử dụng lao động cưỡng bức, lao động trẻ em hoặc các hình thức lao động bị cấm khác.

Cam kết này nên áp dụng không chỉ đối với bản thân nhà cung cấp mà còn đối với công ty liên kết, nhà thầu phụ và các đơn vị cung ứng nguyên liệu tham gia vào quá trình tạo ra hàng hóa.

Nghĩa vụ cung cấp và lưu giữ hồ sơ

Nhà cung cấp phải có trách nhiệm cung cấp kịp thời các tài liệu cần thiết để chứng minh nguồn gốc hàng hóa và điều kiện sản xuất, bao gồm:

• Danh sách cơ sở sản xuất;
• Thông tin nhà thầu phụ;
• Hồ sơ truy xuất nguyên liệu;
• Chính sách lao động;
• Báo cáo đánh giá hoặc kiểm toán xã hội;
• Chứng nhận tuân thủ còn hiệu lực;
• Tài liệu giải trình khi có yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Quyền kiểm tra và kiểm toán

Doanh nghiệp nhập khẩu cần có quyền trực tiếp hoặc thông qua bên thứ ba độc lập kiểm tra cơ sở sản xuất, hồ sơ lao động và chuỗi cung ứng của nhà cung cấp.

Hợp đồng cũng cần quy định hậu quả pháp lý nếu nhà cung cấp từ chối kiểm toán, cung cấp thông tin không đầy đủ hoặc che giấu nhà thầu phụ.

Quyền tạm ngừng và chấm dứt hợp đồng

Doanh nghiệp cần được quyền tạm ngừng đơn hàng, từ chối nhận hàng hoặc chấm dứt hợp đồng khi có căn cứ hợp lý cho thấy hàng hóa liên quan đến lao động cưỡng bức hoặc khi nhà cung cấp không thực hiện nghĩa vụ giải trình.

Bồi thường thiệt hại

Điều khoản bồi thường cần bao quát các tổn thất có thể phát sinh, gồm:

• Chi phí lưu kho, lưu bãi và lưu container;
• Chi phí kiểm tra, kiểm toán và tư vấn pháp lý;
• Chi phí vận chuyển, tái xuất hoặc xử lý hàng hóa;
• Khoản phạt và bồi thường phải trả cho khách hàng đầu ra;
• Thiệt hại do đình trệ sản xuất;
• Chi phí xử lý khủng hoảng truyền thông;
• Các khoản phạt hoặc nghĩa vụ tài chính phát sinh do lỗi của nhà cung cấp.

Tuy nhiên, việc quy định nhà cung cấp phải bồi thường “100% mọi thiệt hại” chưa chắc luôn bảo đảm khả năng thu hồi trên thực tế. Doanh nghiệp cần đồng thời cân nhắc luật áp dụng, cơ chế giải quyết tranh chấp, giới hạn trách nhiệm, bảo lãnh, bảo hiểm và khả năng tài chính của đối tác.

5. Rủi ro pháp lý không dừng lại ở biên giới Việt Nam

Nếu nguyên liệu nhập khẩu được sử dụng để sản xuất thành phẩm xuất khẩu, rủi ro có thể tiếp tục lan sang thị trường tiêu thụ cuối cùng.

Một lô nguyên liệu được thông quan tại Việt Nam không đồng nghĩa thành phẩm tạo ra từ nguyên liệu đó sẽ mặc nhiên được chấp nhận tại thị trường nước ngoài. Khách hàng quốc tế, tổ chức kiểm toán hoặc cơ quan có thẩm quyền tại nước nhập khẩu có thể áp dụng tiêu chuẩn và cơ chế đánh giá riêng.

Do đó, rủi ro lao động cưỡng bức có thể dẫn đến:

• Khách hàng yêu cầu điều tra chuỗi cung ứng;
• Tạm ngừng hoặc hủy đơn hàng;
• Loại doanh nghiệp khỏi danh sách nhà cung cấp được phê duyệt;
• Tăng tần suất kiểm toán;
• Từ chối nhập khẩu hoặc phân phối sản phẩm;
• Ảnh hưởng đến báo cáo ESG và cam kết phát triển bền vững;
• Khủng hoảng truyền thông và suy giảm uy tín thương hiệu.

Với doanh nghiệp đang tham gia chuỗi cung ứng toàn cầu, khả năng truy xuất nguyên liệu vì vậy không còn là một lợi thế cạnh tranh mang tính tự nguyện mà đang dần trở thành điều kiện để duy trì thị trường.

6. Doanh nghiệp cần làm gì ngay từ bây giờ?

Thứ nhất, lập bản đồ chuỗi cung ứng

Doanh nghiệp cần xác định rõ:

• Hàng hóa và nguyên liệu được mua từ đâu;
• Cơ sở nào trực tiếp sản xuất;
• Nguyên liệu đầu vào do đơn vị nào cung cấp;
• Có sử dụng nhà thầu phụ hay không;
• Khu vực, ngành hàng hoặc công đoạn nào có nguy cơ cao.

Không nên giới hạn việc rà soát ở nhà cung cấp trực tiếp nếu nguyên liệu có nhiều tầng cung ứng.

Thứ hai, phân loại rủi ro nhà cung cấp

Doanh nghiệp có thể xây dựng cơ chế xếp hạng theo quốc gia, ngành nghề, loại nguyên liệu, mức độ minh bạch và lịch sử tuân thủ của từng nhà cung cấp.

Nhà cung cấp thuộc nhóm rủi ro cao cần chịu tần suất đánh giá lớn hơn và phải cung cấp bộ hồ sơ chi tiết hơn trước khi doanh nghiệp phát hành đơn đặt hàng.

Thứ ba, ban hành Bộ quy tắc ứng xử dành cho nhà cung cấp

Bộ quy tắc cần xác lập các tiêu chuẩn tối thiểu về:

• Lao động tự nguyện;
• Không giữ giấy tờ tùy thân;
• Không thu phí tuyển dụng trái quy định;
• Không sử dụng lao động trẻ em;
• Thời giờ làm việc và thời giờ nghỉ ngơi;
• Tiền lương và điều kiện làm việc;
• Cơ chế phản ánh, khiếu nại của người lao động;
• Quyền kiểm tra và nghĩa vụ khắc phục vi phạm.

Nhà cung cấp nên ký chấp thuận Bộ quy tắc trước khi giao dịch hoặc trước khi được đưa vào danh sách nhà cung cấp được phê duyệt.

Thứ tư, không phụ thuộc tuyệt đối vào chứng nhận

Các chứng nhận hoặc báo cáo như ESG, SMETA, BSCI và các hình thức đánh giá tương đương có thể hỗ trợ quá trình thẩm định, nhưng không nên được xem là bằng chứng duy nhất.

Doanh nghiệp cần đánh giá thêm phạm vi kiểm toán, thời điểm kiểm toán, đơn vị thực hiện, cơ sở được kiểm tra và việc chứng nhận có bao phủ các nhà thầu phụ hay không.

Thứ năm, cập nhật hợp đồng và quy trình mua hàng

Các cam kết tuân thủ cần xuất hiện đồng bộ trong:

• Hợp đồng nguyên tắc;
• Hợp đồng mua bán quốc tế;
• Đơn đặt hàng;
• Điều kiện mua hàng chung;
• Bộ quy tắc nhà cung cấp;
• Phiếu đánh giá nhà cung cấp;
• Biên bản kiểm toán và kế hoạch khắc phục.

Nếu nghĩa vụ chỉ được ghi nhận trong chính sách nội bộ mà không được dẫn chiếu vào hợp đồng, khả năng yêu cầu nhà cung cấp chịu trách nhiệm có thể bị hạn chế.

Thứ sáu, xây dựng hồ sơ tuân thủ cho từng nhóm hàng hóa

Doanh nghiệp nên lưu trữ hồ sơ theo từng nhà cung cấp và từng lô hàng, bao gồm hợp đồng, chứng từ xuất xứ, thông tin cơ sở sản xuất, báo cáo kiểm toán, cam kết tuân thủ, tài liệu truy xuất nguyên liệu và kết quả xử lý các điểm không phù hợp.

Hồ sơ cần được cập nhật định kỳ, thay vì chỉ thu thập một lần khi ký hợp đồng.

Kết luận

Quy định cấm nhập khẩu hàng hóa liên quan đến lao động cưỡng bức cho thấy tuân thủ chuỗi cung ứng đang trở thành một nội dung trọng yếu trong quản trị pháp lý doanh nghiệp.

Trong bối cảnh hướng dẫn chi tiết về mã HS, tiêu chí nhận diện và cơ chế kiểm tra có thể tiếp tục được cơ quan có thẩm quyền hoàn thiện, doanh nghiệp cần chủ động theo dõi các danh mục được công bố, đồng thời xây dựng hệ thống thẩm định tương xứng với mức độ rủi ro của từng hàng hóa và nhà cung cấp.

Việc chuẩn bị sớm không chỉ giúp giảm nguy cơ ách tắc thông quan mà còn tạo cơ sở để doanh nghiệp:

• Bảo vệ quyền lợi trong quan hệ với nhà cung cấp;
• Duy trì ổn định hoạt động sản xuất;
• Đáp ứng yêu cầu của khách hàng quốc tế;
• Bảo vệ uy tín thương hiệu;
• Nâng cao khả năng tham gia chuỗi cung ứng toàn cầu.

Khuyến nghị từ VILAWCO:

“Doanh nghiệp nhập khẩu nên triển khai đồng thời ba nhóm công việc: rà soát chuỗi cung ứng, cập nhật hệ thống hợp đồng và thiết lập hồ sơ tuân thủ. Đây là “lớp bảo vệ pháp lý” cần thiết nhằm kiểm soát rủi ro ngay từ khâu lựa chọn nhà cung cấp, thay vì chỉ xử lý khi hàng hóa đã cập cảng.”

Bài viết mang tính chất tham khảo và cập nhật chính sách chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho từng giao dịch hoặc vụ việc cụ thể.

Connect with VILAWCO

For further advice and assistance, please contact:

VINALAW CONSULTANCY COMPANY LIMITED: VILAWCO – Vững pháp lý, trọn niềm tin

• 24/7 Hotline: 0876 079 899
• Email: info-atty@vilawco.com
• Website: https://vilawco.com/
• Head Office: 115 Street No. 1, Binh Tri Dong Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam
• Representative Office: 479/22 Phan Van Tri Street, An Nhon Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam