Cơ sở pháp lý

Phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chưa góp đủ được xử lý thế nào?

• • Tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chưa góp đủ vốn có trách nhiệm gì?

Tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

…

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Tài sản dùng để góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được quy định ra sao?

Tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản dùng để góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được thực hiện như quy định này:

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Nhận định quy định pháp luật

• Theo quy định, khi có thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn không đủ phần vốn góp theo yêu cầu, quá trình xử lý sẽ được thực hiện như sau: Hội đồng thành viên sẽ tiến hành chào bán phần vốn góp thiếu của hai thành viên đó, theo quyền hạn được quyết định và nghị quyết của Hội đồng thành viên. Quy trình chào bán này có thể bao gồm việc thông báo công khai, tìm kiếm người mua thích hợp hoặc tiến hành đấu giá. Mục đích là tìm ra người hoặc tổ chức nào sẽ mua lại phần vốn góp chưa đủ từ hai thành viên không thực hiện đúng cam kết. Quá trình chào bán phải tuân thủ các quy định, quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc chào bán và mua bán phần vốn góptrong công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Theo quy định này, trong trường hợp hai thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn không đóng đủ số vốn đã cam kết, họ sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp mà họ đã cam kết, đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên. Nghĩa vụ tài chính này bao gồm việc chịu trách nhiệm cho các khoản nợ, chi phí, hoặc các nghĩa vụ tài chính khác mà công ty đã phải chịu trong quá khứ. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải thực hiện đúng theo tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết của mình để đảm bảo rằng công ty có đủ tài chính để đáp ứng các nghĩa vụ này.
• Theo quy định này, để góp vốn vào công ty, tài sản được sử dụng phải có các đặc điểm sau đây: phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ có khả năng tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam.Theo quy định này, chỉ có cá nhân hoặc tổ chức sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản được quy định tại khoản 1 mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn, theo những quy định được quy định bởi pháp luật. Điều này có nghĩa là chỉ những người hoặc tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với các loại tài sản được liệt kê trước đó mới được phép sử dụng những tài sản đó để đóng góp vốn, tuân thủ các quy định được quy định trong luật pháp.

Để được tư vấn chi tiết về trình tự thủ tục này, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ Vilawco để được hỗ trợ.

VILAWCO – Vững pháp lý, trọn niềm tin

Địa chỉ: 115 Đường số 1, phường Bình Hưng Hòa A, quận Bình Tân, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.

Hotline:0876 079 899